浅谈有限责任公司的股权转让/苏佰林

作者:法律资料网 时间:2024-07-12 11:35:26   浏览:8687   来源:法律资料网
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(一)对内转让的规则
有限责任公司的股东相互之间可以自由转让股权。可以是转让部分股权,也可以是转让全部股权。在转让部分股权的情况下,转让方仍保留股东身份,只是转让方与受让方各自的股权比例发生变化而已。在全部转让的情况下,转让方退出公司。
由于公司法承认了一人有限责任公司的法律地位,所以如果因有限公司股东相互之间转让股权而导致公司只剩下一个股东时,公司仍可以继续存在,但此时公司需符合公司法关于一人有限责任公司的有关条件。
(二)对外转让的规则
有限责任公司的股东可以将其持有的公司股权转让给股东以外的第三人,但需符合公司法规定的相关条件。
1.其他股东的同意权及其行使。股东向股东以外的第三人转让股权,无论是部分转让还是全部转让,应当经其他股东过半数的同意。此项同意以股东人数计算,而非以股东持有的有表决权的股数计算。程序上,欲对外转让股权的股东应当就股权转让事项以书面形式通知其他股东,征求其他股东的同意。其他股东可以同意也可以不同意,但应当给予转让方答复。如果其他股东在接到转让方的书面通知之日起30日未予答复的,则视为其同意转让方对外转让股权。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。公司法的这一规定为有限责任公司股东提供了有效的股权退出机制,方便了投资行为,保护了股东投资的自由与退出公司的自由。
若不同意对外转让的股东购买该转让的股权,股权转让价格应当由购买方与转让方通过协商确定。不能协商确定的,可以聘请第三人对股权价格进行评估,按评估的价格转让。
2.其他股东的优先购买权。股东对外转让股权,取得了其他股东的同意,则在同等条件下,其他股东享有优先购买权。所谓同等条件,主要是指股权转让的价格,但也包括转让的其他条件,如支付方式、支付期限以及其他由转让方提出的合理条件。所以,如果第三人愿意以更优惠或对转让方更有利的条件购买股权,而其他股东不愿意以此条件购买,则其他股东丧失优先购买权,转让方可以向第三人转让股权。当然,其他股东可以声明放弃优先购买权。
如果其他股东中有两个或两个以上的股东都愿意受让该转让的股权,应当通过协商确定各自受让的比例,若协商不成,则按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
同等条件下的优先购买权并非强制性规定。如果公司章程中对股东对外转让股权有不同的或相反的规定,则从其约定。公司章程可以规定股东对外转让股权时其他股东不享有优先购买权;可以规定其他股东享有优先购买权的具体条件;可以规定其他股东行使优先购买权的程序;等等。
3.强制执行程序中的股东优先购买权。在因股权质押担保等情形而导致人民法院依法采取强制执行措施而转让有限责任公司的股东在公司中的股权的情形下,人民法院应当将此强制执行措施的有关情况通知股东所在的公司和全体股东,包括被强制执行股权的股东和其他股东。其他股东在同等条件下享有优先购买权,但该优先购买权应当自接到人民法院的通知之日起20日行使,逾期不行使的,视为放弃优先购买权,第三人可以通过强制执行措施受让该股权。对于该非通过协商而是通过强制执行程序购买股权的新股东,公司和其他股东不得否认其效力,公司应当注销原股东的出资证明书,并向新股东签发出资证明书,修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载,此项对于公司章程的修改不需再由股东会表决而直接发生效力。
(三)股东的股权收购请求权
有限责任公司有较强的人合性质,股东相互之间的信任与合作对于公司的经营管理和发展非常重要。如果某一或某些股东对继续作为公司股东失去信心或不愿意与其他股东继续合作,又无第三人愿意受让其股权,或者其不愿意对外转让股权,在此情形下,法律应当为这些股东提供合理的救济渠道,保障股东退出公司的正当自由,保护人们的投资积极性与安全感。我国公司法对此作出了相应的规定。
根据公司法第75条的规定,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
1.公司连续5年不向股东分配利润,而公司该5年连续盈利,并且符合公司法规定的分配利润条件的;
2.公司合并、分立、转让主要财产的;
3.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改公司章程使公司存续的。
在上述任何一种情形下,对公司股东会会议通过上述决议不赞成,并且投的是反对票的股东,有权自股东会会议决议通过之日起60日内提出请求,请求公司收购其持有的公司股权。收购股权的价格由该股东与公司协商确定,如果在该股东与公司不能就股权收购事宜达成一致,则股东可以自股东会会议决议作出之日起90日内向人民法院提起诉讼,通过诉讼途径解决该争议。
(四)自然人股东资格的继承
有限责任公司的自然人股东如果死亡或者被宣告死亡,该股东有符合继承法规定的合法继承人,该合法继承人可以继承股东资格。但是,如果公司章程对此种情形另有规定,则从其规定。例如,公司章程规定股东死亡时,死亡股东的继承人不能自动取得股东资格,而需由其他股东一定比例的同意,或者规定继承人在符合何种条件时方能继承股东资格等。
如果公司章程没有相反规定,则当自然人股东死亡时,其合法继承人愿意取得股东资格的,其他股东应当允许。如果继承人不愿意取得股东资格,则应通过协商或者评估确定该股东的股权价格,由其他股东受让该股权或由公司收购该股权,继承人取得股权转让款。如果该股东有数个合法继承人,且都愿意继承股东资格,则由该数个继承人通过协商确定各自继承股权的份额。
作者:苏佰林

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长春市城镇职工住房货币分配实施细则

吉林省长春市人民政府


长春市城镇职工住房货币分配实施细则
长春市人民政府


第一章 总 则
第一条 为更好地贯彻实施《长春市关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的实施方案》,根据我市实际情况,制定本细则。
第二条 长春市城镇所有国家机关、国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业及其他城镇企业、事业单位均执行本细则
第三条 长春市城镇住房制度改革领导小组办公室(以下简称市房改办)是实施本细则的主管部门。

第二章 职工住房货币分配内容及住房补贴和工龄补贴发放对象
第四条 职工住房货币分配内容,包括住房补贴、工龄补贴和住房公积金。
第五条 住房补贴和工龄补贴发放对象是指无房或住房面积未达到住房暂控标准的职工。
职工住房面积是指职工家庭(夫妻)承租的住房面积。
第六条 对1998年12月31日以前参加工作的职工发放住房补贴和工龄补贴;对1999年1月1日以后参加工作的职工,职工所在单位按职工本人月工资的20%逐月为其缴存住房公积金,职工本人按其月工资的8%逐月缴获存住房公积金,职工所在单位不再为其解决住房,
职工也不再享受住房补贴和工龄补贴。
第七条 对无房职工按其住房面积暂控标准发放住房补贴和工龄补贴;对租住公有住房尚未达到住房面积暂控标准的职工,按其住房面积暂控标准与现有住房面积的差发放住房补贴和工龄补贴。
第八条 租住公有住房已达到或者超过住房面积暂控标准的职工,不发放住房补贴和工龄补贴。
第九条 已购买公有住房且达到住房面积暂控标准的职工,不发放住房补贴和工龄补贴;未达到住房面积暂控标准的,按其住房面积暂控标准与现有住房面积的差额发放住房补贴和工龄补贴。

第三章 职工住房面积暂控标准
第十条 职工住房面积暂控标准为:副市级160平方米,局级130平方米,县处级100平方米,科级70平方米,科员及一般职工60平方米。
第十一条 各类人员的技术职称,与行政人员职级相对应,正高、副高、中级、初级职称人员分别对应局级、县处级科级、一般工作人员。
第十二条 职工住房面积暂控标准,按建筑面积计算。
第十三条 职工由职务或职称变动而引起住房面积暂控标准变化的,由职工所在单位重新确定。
第十四条 企业有关人员的住房面积暂控标准由其职工代表大会确定后,报市房改办备案,由市房改办采取“一事一议”的方法负责认定。
第十五条 职工的住房状况(包括已达到住房面积暂控标准、未达标准、无房)由职工所在单位核定。
第十六条 职工个人住房档案由职工所在单位负责建立、管理,作为职工住房补贴和工龄补贴的基本依据,具体办法按照《长春市城镇职工(个人)住房档案管理的暂行规定》执行。

第四章 职工住房货币分配的计算
第十七条 无房职工住房货币分配额=(住房每平方米补贴额+工龄补贴)×职工住房面积暂控标准+单位为职工缴存的住房公积金。
第十八条 未达到住房面积暂控标准职工的住房货币分配额=(住房每平方米补贴额+工龄补贴)×(职工住房面积暂控制标准-职工现住房面积)+单位为职工缴存的住房公积金。
第十九条 职工住房每平方米补贴和职工年工龄补贴,由市房改办会同有关部门测定,每年公布一次。
1999年长春市城镇职工每平方米住房补贴额为500元,年工龄补贴为4.28元。
第二十条 在职职工工龄补贴额=年工龄补贴×(购房当年的年份-职工参加工作当年的年份)。
第二十一条 离退休职工工龄补贴额=年工龄补贴×离退休当年的年份-参加工作当年的年份)。
第二十二条 单位为职工缴存的住房公积金=单位为该职工逐年度缴存的住房公积金的累计之和。

第五章 住房补贴发放形式
第二十三条 1998年月12月31日前参加工作的职工的住房补贴和工龄补贴,均采取一次性发放形式,在职工购房时由职工单位一次性发放。
第二十四条 职工工龄达到达20年的,在购房时可以申请使用住房补贴和工龄补贴;工龄未达到达20年的,职工在购房时也可申请使用住房补贴和工龄补贴,经单位同意后按规定20年发放,其差额部分向单位借支,在以后工作年限内抵扣。
第二十五条 职工工龄未满20年购房后调离本单位的,其借支的部分由调入单位或本人,在调离时一次性归还。
第二十六条 对停薪留职人员,自办理停薪留职之日起不享受住房补贴和工龄补贴。职工回原单位重新起薪后,从起薪之日起连同停薪留职前的工龄合并计算核定住房补贴和工龄补贴。
第二十七条 被单位开除、除名和解除合同的职工,取消其住房货币分配资格。

第六章 住房补贴、工龄补贴资金来源
第二十八条 各级财政部门列入当年财政预算的资金。
第二十九条 各单位住房建设的资金和自有资金。
第三十条 从售房款中提取不低于25%不高于60%的资金,作为该单位的住房补贴和工龄补贴资金。
第三十一条 各单位自筹的资金经同级财政部门审批可作为职工住房补贴和工龄补贴资金。
第三十二条 经同级税务部门同意,盈利企业可在税前利润中提取一定比例作为职工住房补贴和工龄补贴资金;经同级财政部门同意,亏损企业可按销售额提取一定比例作为职工住房补贴和工龄补贴资金。

第七章 住房补贴、工龄补贴资金的管理
第三十三条 各级财政部门应当将当年列入的财政预算的住房补贴和工龄补贴资金存入市房改办指定的承办银行,进入市住房资金管理中心专户。
第三十四条 机关和全额预算事业单位职工的住房补贴和工龄补贴由各级财政负担,由各单位向市房改办和其同级财政部门提出申请,经市房改办和其同级财政部门确认后,由各单位按规定的发放标准向市房改办提供明细表。
第三十五条 差额和自收自支的事业单位职工的住房补贴和工龄补贴,由各单位向其主管部门和同级财政、税务部门提出申请,经确认后,在职工购房时由单位将资金存入市房改办指定的承办银行,进入市住房资金管理中心专户。
第三十六条 中直及其他单位享受住房补贴和工龄补贴的人员,由其职工所在单位确认后,在职工购房时由单位将资金存入市房改办指定的承办银行,进入市住房资金管理中心专户。
第三十七条 从售房款中提取不低于25%、不高于60%的资金,作为该单位住房补贴和工龄补贴资金,专款专用。
第三十八条 市住房资金管理中心应按市房改办的要求对住房补贴和工龄补贴资金进行管理,同时接受市房改办和财政部门的监督。

第八章 住房补贴和工龄补贴资金的使用
第三十九条 职工住房补贴和工龄补贴的使用程序:
(一)本人提出申请;
(二)职工所在单位审核并提出使用金额;
(三)填写《长春市职工住房补贴、工龄补贴资金使用审批表》;
(四)市房改办审批;
(五)市住房资金管理中心依据市房改办批准的《长春市职工住房补贴、工龄补贴资金使用审批权表》将资金直接划入售房单位,《长春市职工住房补贴、工龄补贴资金使用审批表》进入职工住房档案;
(六)购买个人住房使用权、产权的可以申请使用住房补贴和工龄补贴。
第四十条 市房改办对全市的住房补贴、工龄补贴资金的使用情况进行监督、检查和指导。
第四十一条 各单位住房补贴和工龄补贴资金的使用,接受职工代表大会和同级财政部门的监督。
第四十二条 职工经批准使用的住房补贴、工龄补贴和自已负担资金的住房,其产权归个人所有。
第四十三条 职工办理房屋所有权证书时应持以下证件:
(一)《长春市职工房补贴、工龄补贴资金使用审批表》:
(二)个人交款凭证;
(三)住房补贴和工龄补贴交款凭证;
(四)其它有关证件。

第九章 附 则
第四十四条 凡在1998年12月31日前已开工的单位自建住房或已交纳购房预定金购买的商品房,并于1999年底前竣工使用的,可以按国发〔1998〕23号文件规定的住房货币分配办法向职工出售,也可以根据国发〔1994〕43号文件的规定,以出售现有公房的成
本价向职工出售。
第四十五条 本细则由市房改办负责解释。
第四十六条 本细则自公布之日起施行。



1999年12月29日

关于表彰奖励2002年度烟草行业经济运行质量和效益先进单位的决定

国家烟草专卖局


国家烟草专卖局文件
国烟运〔2003〕406号

国家烟草专卖局关于表彰奖励2002年度烟草行业经济运行质量和效益先进单位的决定


各省、自治区、直辖市及大连、深圳市烟草专卖局(公司):
  根据《烟草行业2002年度经济运行质量和效益考核及奖励办法》,经对各省(区、市)烟草行业经济运行质量和效益的评价考核,国家局(总公司)研究决定:
  一、授予上海、江苏、浙江、福建、湖南、广东、深圳、海南、甘肃等九个省(市)烟草专卖局(公司)经济运行质量和效益一等奖;授予北京、大连、云南、青海等四个省(市)烟草专卖局(公司)经济运行质量和效益二等奖;授予山西、黑龙江、山东、贵州、新疆等五个省(区)烟草专卖局(公司)经济运行质量和效益三等奖;授予天津、吉林、安徽等三个省(市)烟草专卖局(公司)经济运行质量和效益鼓励奖。
  二、对获奖单位的奖励,由国家局按《烟草行业2002年度经济运行质量和效益考核及奖励办法》(国烟运[2002]第505号)办理。
  希望各省级局(公司)在2003年度的经济运行工作中,按照国家局党组对行业工作的总体部署和要求,紧紧围绕保持平稳发展的基本方针,大力促进重点企业核心竞争力增强和行业总体竞争实力提高,创造性地开展工作,为行业的发展和改革创造良好环境。

二○○三年七月十六日