中国企业境外合资项目操作指引（一）

阚凤军


　　随着国力的增强及企业实力的提升，我国政府提出实施“走出去”战略，政府各个部门也出台具体的政策，引导和鼓励中国企业按照国际通行规则在境外投资并购，逐步企业做大做强的战略目标。中国企业对外投资的热情很高，但不可否认的是大多数企业仍然缺乏境外投资经验。本文结合作者所参加的一些境外重大合资项目及相关问题的理解，就境外合资项目的操作需要考虑的事项以清单的形式提出粗浅的建议，供感兴趣的企业及朋友参考。本文为境外合资项目操作系列指引（一）
一、合资基本事项
1、合资方是个人、公司、合伙企业还是其他实体？是否是其他公司的子公司或控股公司母公司？
2、如果合资方是某一公司的子公司，其母公司能否保证子公司履行有关义务？
3、合资各方是否希望在合资意向书或条款清单中写入合资的主要条款？
4、合资各方是否同意设定一个排他谈判期，任何一方在排他期内不能与其他人接触与谈判？
5、合资谈判期间，是否会向对方披露公司的保密信息，是否考虑签订保密协议？
6、成立合资公司是否存在先决条件？比如合资方股东的同意、第三方融资的获得，在某些国家，合资可能需要该国政府部门的审批同意等。
二、合资各方的关系
合资各方的商业目标能够通过合资公司实现？下列安排是否可能取代成立合资公司并能够实现各方的商业意图：
1、双方签订产品或服务采购协议；
2、双方签订分销或代理协议
3、双方签订许可或特许协议；
4、双方签订合作开发协议；
5、完全收购对方公司100%股权；
6、设立独资子公司。
三、合资公司的业务
1、合资公司的主要业务活动？
2、是否有比较详细的可行性研究报告或商业计划书？
3、合资公司运营是否有地域上的限制？
4、合资公司是否需要行政审批、许可等？
5、设立或继续合资公司的运营是否需要任何税务清算？
四、融资
1、合资公司资金如何解决，合资股东首次出资形式是现金还是资产？
2、合资各方是否有必要从外部融资？如果如此，借款人需要哪些担保或保证等？
3、股东贷款能够免息吗？是否需要担保等?
4、通过债务融资与通过股权等权益融资的优点，包括税务及其他方面？
5、合资公司需要持续的资金投入（比如公司运营资本、扩张等），如果如此，出资各方能够按照各自的出资比例进行增资？如果上述融资无法完成可能对合资公司运营的影响？
五、资产出资
1、各方是否以资产向合资公司出资？如果如此，上述资产是以直接转让或租赁/许可的方式移交给合资公司？通过资产的租赁/许可的方式出资是可以限定在一定时限内还是无限期的？
2、资产出资在税务方面的影响与评估？
3、出资的资产如何、何时评估？
4、出资的资产是否需要任何第三方的同意？
5、是否需要就出资的资产进行尽职调查及合同中设定陈述保证及补偿条款？
六、跨境交易法律问题
1、投资所在地是否有关于合资公司的特别法律？
2、合资协议的管辖法律？
3、当地关于外国投资者所有权及投资方面法律？
4、利润的支付及汇出是否任何限制，利润以何种货币支付，外汇兑换率如何计算等？
5、合资是否需要当地政府或行政部门同意？
七、竞争
1、合资公司是否会触发竞争法或反垄断法等，包括美国哈特斯考特反托拉斯改进法、欧盟并购规定、欧盟条约81条及其他相关法律？如果如此，如何进行通知？需要特别行业的同意？

未完，待续！

国家发展和改革委员会、农业部、财政部、商务部、


国家发展改革委、农业部、财政部、商务部、国家广电总局、全国供销总社、国家统计局、国家粮食局、中国农业发展银行印发《关于进一步加强和改进农产品价格信息服务工作的意见》的通知

发改价格［2003］489号
2003年6月10日


各省、自治区、直辖市人民政府，国务院有关部门、直属机构：
农产品价格信息服务，是推进农业结构调整、增加农民收入的一项重要基础性工作。为加强和改进农产品价格信息服务，国家发展和改革委员会会同农业部、财政部、商务部、广电总局、供销合作总社、国家统计局、国家粮食局、中国农业发展银行等部门制定了《关于进一步加强和改进农产品价格信息服务工作的意见》，经报请国务院同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。
附件：关于进一步加强和改进农产品价格信息服务工作的意见
附件：
　　　　　　　　　　　　关于进一步加强和改进农产品价格信息服务工作的意见

农产品价格信息服务是推进农业结构调整，增加农民收入的一项重要工作。近年来，农产品价格信息服务工作取得了初步成效，但仍然存在着服务体系不健全、信息内容针对性差、信息时效滞后等问题，还不能适应农村经济发展和农业结构调整的要求，与农民对市场价格信息的需求有着较大的差距。为进一步加强和改进农产品价格信息服务工作，现提出以下意见：
一、加强和改进农产品价格信息服务工作的主要目标
加强和改进农产品价格信息服务工作，有利于进一步改变目前我国农业生产者市场信息不充分的状况，增强我国农业参与国际市场竞争的能力。有利于建立健全农产品市场信息服务体系，充分发挥价格调节的作用，促进农业和农村经济结构的战略性调整，是做好新形势下农业和农村经济工作的一项重要内容。加强和改进农产品价格信息服务工作的主要目标是，进一步改进和完善农产品价格信息的开发采集、加工整理、分析预测和播报发布工作；建立规范的农产品价格信息服务制度和工作体系，发展省、市、县联网和基本覆盖大多数乡镇、农业产业化龙头企业、农产品批发市场、中介组织、经营大户的农产品价格信息服务网络；逐步健全农村基层价格信息工作和服务队伍，县级价格、农业和相关部门要在乡（镇）村两级设置综合性信息员，利用农村基层价格信息工作和服务队伍，通过与新闻媒体和基层农业中介组织密切合作，搜集、整理、上报各类相关信息，负责把经整理分析后的上级权威性信息及时向农业生产者发布并提供信息咨询服务。
二、农产品价格信息服务工作的内容
农产品价格信息服务工作是由信息的开发采集、加工整理、分析预测和播报发布等多个环节组成的系统工程。
（一）农产品价格信息资源的开发采集和加工整理工作。其中包括：(1)国内粮食主产区和主销区主要粮食品种的购销价格、国际市场主要粮食品种的期货价格、口岸价格；(2)国内棉花、食糖、主要油料主产地和主销区购销价格；国际市场棉花、食糖和主要油料的期货价格、口岸价格；(3)全国主要农产品批发市场主要农产品的交易价格；(4)36个大中城市大型农副产品交易市场、自选市场的猪肉、牛羊肉、鸡蛋、水产品、蔬菜、水果的交易价格；(5)国内主要农业生产资料零售价格；(6)其他重要涉农产品价格及涉农收费；(7)主要农产品生产成本。
同时，要根据当地农业和农村经济发展的特点，开发整理一批地域和季节性强，具有特色的农产品价格信息资源。
（二）主要农产品价格分析预测及信息发布工作。中央和省级价格主管部门要选择一些重要农产品，会同农业等有关部门对供求、价格情况进行科学分析，对价格走势做出预测。在农产品生产安排前、生产期中、成熟后进入整理期和上市集中购销季节，通过新闻媒体向农民发布价格预测信息，引导农业生产、农业结构调整和农产品价格平稳、有序流通。国家发展和改革委员会要会同有关部门在继续做好棉花价格预测信息发布工作的基础上，逐步开展对小麦、稻谷、玉米、大豆、食糖、油菜籽、花生等主要农产品价格的分析预测及信息发布工作。主要农产品集中生产地和集中交易疏散地所在省级价格、农业、经贸等部门也要结合本地具体情况，配合国务院有关部门开展农产品物流、商流和行情分析、预测，并选择一些对当地农业和农民影响大的农产品，开展价格分析预测和信息发布工作。要充分发挥农产品成本调查工作点多面广、深入农村、联系农民的优势，做好农产品成本调查数据的反馈和发布工作。
三、开展农产品价格信息服务工作的主要形式
政府价格主管部门及有关部门要重点发挥广播、电视、报纸的作用，做好农产品价格信息播报发布工作。尤其要发挥中央电视台和中央人民广播电台覆盖面广、收视（听）率高的特点，做好农产品价格行情及价格预测信息的发布。各级广播电视部门也要高度重视农产品价格信息发布工作，要选择适当的时段定期播报农产品价格信息。有条件的电视台和广播电台可设立“农产品价格信息”专栏，《农民日报》、《中国乡镇企业报》、《粮油市场报》、《中华合作时报》、《中国商报》等媒体，也要开辟农产品价格信息专版专栏。同时要发挥中国价格信息网、中国农业信息网和其它有关信息网传播价格信息快捷的作用，加快互联网络向农村延伸的步伐，把中心乡镇建成农产品价格信息的结合部和集散地，使乡镇农村信息员、价格义务监督员、农村信息服务中介组织能够主要通过乡镇信息网络来搜集并传播农民需要的即时价格信息。各地价格、农业及其他涉农部门还应采取有线广播、黑板报、海报等信息传播方式，向农产品生产者、经营者提供价格信息服务。在有条件的地区，价格主管部门还应开通“农村价格信息服务热线电话”，及时向农民提供各种价格咨询。
四、建立农产品价格信息工作制度
价格主管部门要会同有关部门进一步建立和完善国内主要农产品主产地交易市场、批发市场、期货市场、集散地市场价格监测制度，重点要建立大型农产品批发市场内部信息采集发布制度，逐步把批发市场价格信息采集工作由批发市场内部的价格信息员负责改为价格及有关业务主管部门的派出或聘任的人员负责。建立健全国际市场主要农产品价格监测和国内外价格比较分析制度。完善国内主要农产品生产成本收益调查制度，开发并建立国内外主要农产品价格、生产成本和主要农业生产资料价格数据库。
建立农产品价格信息服务工作联席会议制度，由国家发展和改革委员会牵头，农业部、财政部、商务部、国家广播电影电视总局、国家粮食局、全国供销合作社、国家统计局、中国农业发展银行、中国储备粮管理总公司、中国储备棉管理总公司等有关部门、单位以及国内主要农产品交易市场参加，定期通报农产品价格信息服务工作的开展情况，会商重要农产品价格信息的分析、预测和发布工作，协调和规范农产品价格信息服务工作制度、方法及其它有关问题。国家发展和改革委员会作为牵头单位，整理并向联席会议成员单位反馈会商内容，并可通过新闻媒体适时适当发布有关信息。
五、农产品价格信息服务工作的配套措施
农产品价格信息服务工作是一项复杂的系统工程，涉及面广，专业性强，各相关部门必须协同配合。要在充分利用有关部门现有信息资源基础上，做好信息资源的整合、共享、在信息资源开发采集、加工整理、分析预测和播报发布上，合理分工，各有侧重，共同做好农产品价格信息服务工作。
国家发展和改革委员会会同有关部门重点做好重要农产品价格总体形势的分析预测和信息发布工作。农业部门要发挥农业信息骨干网络发达，农业生产、科技队伍深入农村的优势，开展好农产品价格信息在乡村的传播工作。农业、经贸部门要发挥好流通骨干企业作用，继续完善“菜篮子”信息网络，搞好产品供求预测、预报和预警工作。广播、电视及其它新闻媒体要配合做好农产品价格信息的播报发布工作。地方价格主管部门要建立与乡镇农村信息员、价格义务监督员和农村信息服务中介组织的信息工作联络制度，将农产品市场的即时价格信息及时传播给农民。规范农村信息服务中介组织从事农产品价格信息服务的行为，促进农村信息服务中介组织的健康发展，发挥其与农民贴得近、服务灵活的优势，使其有针对性地开展农产品价格信息服务。
各级人民政府要将农产品价格信息服务列为政府的重要工作内容，要加大支持力度，指定专门领导负责，明确主管部门，健全运行机制，加强体系建设，使各级人民政府的农产品价格信息服务工作收到实效。
农产品价格信息服务工作是一项公益性事业，不得向农民收取任何费用。各级政府要结合农业信息化建设和农村市场信息体系建设，努力解决农产品价格信息工作的正常经费和设备投入，支持农产品价格信息服务工作。各级政府及有关部门要及时总结开展农产品价格信息服务工作的经验，宣传好的做法，发挥典型引路的作用，不断推进农产品价格信息服务工作的深入。