新闻出版署


新闻出版署印发《关于出版企业转换经营机制加强经营管理的意见》的通知
　（新出计〔1994〕320号）


　　现将《关于出版企业转换经营机制加强经营管理的意见》印发给你们，请结合本省（区、市）的具体情况，研究贯彻。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1994年5月10日

　　　　　　　　　　　　关于出版企业转换经营机制
　　　　　　　　　　　　　 加强经营管理的意见

　　根据十四届三中全会通过的《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》和全国宣传思想工作会议精神，按照全国新闻出版局长会议关于新闻出版业向优质高效阶段转移的要求，为引导出版企业认真坚持“两手都要抓，两手都要硬”的方针，深化改革，面向市场，苦练内功，完善和严格内部经营管理，使出版企业管理适应建立社会主义市场经济体制的要求，逐步在印刷、发行等企业建立现代企业制度，促进社会效益和经济效益的提高，现对出版企业（含实行企业管理的出版社）转换经营机制、加强经营管理的有关问题，提出以下意见：


　　一、增强转换经营机制、加强经营管理的紧迫感
　　十四届三中全会《决定》明确指出：以公有制为主体的现代企业制度是社会主义市场经济体制的基础。建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是我国国有企业改革的方向。出版企业虽与一般工商企业有所区别，要以社会效益为最高准则。但由于其产品所具有的商品属性，出版企业必须遵循市场规律，在坚持社会效益为首位的同时，也必须象一般工商企业一样进行严格的经济核算，加强经营管理，转换经营机制。适应社会主义市场经济体制，对出版企业来说，最主要的根据出版产业的特点，在生产经营活动中，充分运用和发挥市场对生产经营的激励或约束作用，增强在市场经济中的应变能力、竞争能力和自我发展能力。几年来，随着出版体制改革的深入和《全民所有制工业企业转换经营机制条例》（以下简称《转机条例》）的贯彻，出版企业逐步由生产型向生产经营型转变，经营管理普遍得到了加强，对出版事业的繁荣和发展起到了重要的促进作用。但是，经营管理落后的问题尚未根本改善，管理水平还不能适应走向市场的需要，集中表现在市场意识淡薄，优势发挥不够，产品结构调整缓慢，产品质量滑坡，优质品率低，物质消耗高，损失浪费严重，生产和库存周期长，资金周转慢，经济效益低，财务管理制度不健全等。有的企业濒临亏损的边缘，甚至亏损。经营管理跟不上形势发展的需要，已成为出版企业当前带有普遍性的问题，必须引起各级领导的重视。今年，国家各项改革的步伐加快，将使计划体制下形成的管理思想、管理体制、管理制度、运行机制与改革不适应的问题更加突出。因此，出版企业要提高转换经营机制、加强经营管理紧迫性的认识，树立强烈的管理意识和风险意识。要按照经济体制改革的要求，以出版工作繁荣和发展的需求为导向，以提高社会效益和经济效益为目标，探索建立现代出版企业制度，坚持科学管理，坚持两手抓，围绕转换机制，依法经营，加强和改进内部管理。


　　二、建立健全经营管理制度
　　经营管理规章制度是企业经营活动的行为规范，是保证经营活动得以正常进行的重要手段。出版企业要根据建立现代企业制度的总体要求和国家现行法律、法规，参考同类型先进企业的经验，结合本企业的实际，花大力气抓好以责任制为核心的各项经营管理规章制度的建设，使经营管理真正做到有章可循，促进各项经营管理工作的定量化、程序化和制度化。根据出版企业的实际情况，目前急需建立健全的主要经营管理制度应包括：经营管理重大问题决策程序，企业发展战略、中长期规划和年度计划，选题论证及决策管理办法，内部目标管理责任制，产品质量管理办法，资金运转及调控管理办法，存货管理办法，销售管理办法，会计核算及成本管理办法，财务管理办法，内部审计办法，职工培训、聘用管理办法，工资及奖金分配办法等。


　　三、发挥群体优势，促进协调发展
　　出版企业是社会主义精神文明建设的重要组成部分。在转换经营机制的过程中，会遇到各种各样的问题，如现有的少量指令性任务、专业分工、部分图书价格的控制、学术专业著作的出版印刷、书刊印刷厂的发展方向、新华书店主渠道作用的发挥、农村发行网点的建设、印刷物资的生产与供应、对外发行与宣传等。出版企业之间互相联系、互相促进又互相制约，能否协调好出版各环节之间的关系，直接关系到出版企业资源合理配置及综合实力的充分发挥。因此，出版企业要认真调查研究，努力探索适合自身特点和发展需要、适应社会主义市场经济体制的多种形式的合作方式，发挥整体优势，共同发展、逐步实现集团化经营。当前，可以从具体的项目做起，联合投资，联合开发，共担风险，共享利益，联合起来办大事，联合起来求发展。


　　四、实行目标管理，健全经济责任制
　　各级新闻出版管理部门要对所属出版企业实行目标管理，并结合出版企业经营活动的基本特点和具体实际，建立科学的社会效益、经济效益考核指标体系及考核办法。考核结果作为评价出版企业经营管理水平和确定经营者收入水平的主要依据。
　　对出版企业的社会效益，主要从以下几个方面考核：1、完成国家重点图书的出版任务；2、提高编辑、印制、发行质量，缩短出版、印制、发行周期；3、调整结构，发展集约经营；4、加强队伍建设，提高业务素质；5、坚持合法经营，建立约束机制；6、推进业务手段的现代化，实现规范化、科学化管理；7、实现安全生产经营。
　　各类出版企业的主要社会效益指标（参考）是：
　　出版社：1、出版物品种数；2、书刊总印张；3、国家重点出版物完成率；4、出版物合格率；5、出版物重（再）版率；6、出版周期；7、优秀出版物比重。
　　书刊印刷：1、书刊印刷量；2、书刊印制所占比重；3、重点书刊印制任务完成率；4、书刊印制合格率；5、书刊印制优质品率；6、书刊印制周期。
　　发行：1、人均购书额；2、课本课前到书率；3、一般图书销售所占比重；4、发行网点人口覆盖率。
　　物资供销：1、新闻出版用纸供应量；2、新闻出版用纸供应质量合格率。
　　印刷器材：1、产品合格率；2、优质品率。
　　出版外贸：1、对外发行出版物品种数；2、对外发行覆盖面。
　　对出版企业的经济效益，主要按以下指标考核：1、资本金利润率；2、销售利税率；3、成本利润率；4、存货周转次数；5、应收帐款周转次数；6、主要原材料消耗率；7、产品（商品）销售率；8、劳动生产率（书刊印刷、印刷器材企业专用）；9、净产值率（书刊印刷、印刷器材企业专用）。
　　各出版企业要根据上述目标，结合本企业的实际，建立目标管理指标体系。要根据出版物市场的需求和变化，在国家规定的范围内，确定符合企业发展的年度指标和中长期发展目标。经营目标的重点应放在提高出版物的编印发质量，降低成本费用，加快资金周转，提高经济效益，繁荣出版事业上。确定经营目标时，要注意两个效益的统一，注意国家、集体、个人三者利益的兼顾，注意形成自己的经营特色，增强自我约束和自我发展能力。
　　要运用目标管理的办法，把经营目标层层分解落实，使每个部门和职工都目标明确。并通过建立健全内部经济责任制，完善目标责任体系，制定科学、合理的考核标准，严格考核办法和奖惩制度，打破分配上的平均主义，使职工工资和奖金收入与本人的劳动贡献紧密联系起来。对有特殊贡献的部门或个人要进行专项奖励，以充分调动全体职工的积极性。出版社要在确保社会效益的前提下，建立以提高出版物质量为中心的目标管理责任制、岗位责任制和自我约束机制，防止单纯追求经济效益的现象发生。


　　五、加强基础工作，实行科学管理
　　出版企业要按照标准要高、要求要规范的原则，做好经营管理的各项基础工作。要参照国内同类先进企业的管理水平，建立健全包括技术标准、管理标准和工作标准在内的标准化体系。要采取科学的方法和手段，修订和完善各类定额。建立健全各项原始记录。配备先进的计量器具，完善检测手段，严格计量管理。要建立起迅速、准确、有效的综合信息系统，及时搜集、整理各类信息，加强信息利用。有条件的出版企业，要优化现场管理，使现场管理达到“环境整洁、纪律严明、物流有序、设备完好、信息准确、生产均衡”的要求，实现文明生产。


　　六、加强质量管理，加快技术改造
　　质量是企业的生命。在一定意义是说，各出版企业的产品和服务质量代表着整体实力。因此，要采取必要的措施，严格按照《图书质量管理规定》、《书刊印刷产品质量监督管理暂行办法》等现行质量管理法规，加强质量管理。
　　出版企业的发展应主要立足于现有基础，走质量效益型发展的路子。要通过技术改造，推动技术进步，加快编辑、排版、制版、印刷、装订以及管理的现代化，从而提高生产技术水平，提高产品档次，提高劳动生产率，降低能源原材料消耗，减少环境污染，提高社会效益和经济效益。技术改造应分别轻重缓急，坚持高起点，坚持技术开发、技术引进、技术改造相结合。各级新闻出版管理部门和各出版企业科技项目的安排，应围绕调整产品结构、提高产品质量，在高技术成果转化为现实的生产力方面加大投入。要注意运用现代科学技术，特别是电子信息技术，加速出版事业的现代化。


　　七、加强经营决策，不断拓宽市场
　　在市场经济条件下，做好经营决策是经营管理的重点和难点。出版企业要树立竞争意识、法律意识、风险意识和自立自强的经营管理思想。实行科学预测，超前决策，制订经营战略和营销策略，不断拓宽市场。要根据社会主义精神文明建设的需要和市场需求，及时调整编印发结构，多出、多印、多发适销对路的优秀出版物。同时，要利用现有条件，积极开展多种经营，增强对市场的适应能力。书刊印刷企业要加快产品结构调整，在坚持以书刊印刷为主的同时，推进多元化经营，有条件的书刊印刷企业，要根据市场的要求，向商业印刷等领域拓展，以提高竞争能力，壮大经济实力。要积极开拓国际市场，参与国际竞争。要通过适应市场，逐步形成自己独特的经营特点、经营作风和经营优势。


　　八、加强经济核算，严格财务管理
　　要认真贯彻实施《企业财务通则》、《企业会计准则》及其相关的财务会计制度，建立健全出版企业内部财务、会计管理办法，完善财会核算体系。要做好财务管理基础工作和各项财务收支的计划、控制、核算、分析、考核工作。有效筹集和运用资金，压缩不合理的资金占用和开支，降低各项管理费用，提高资金运作效率。强化成本（费用）意识，探索企业内部成本（费用）核算的方式、方法，制定先进合理的消耗定额，建立健全经济核算制度，推行生产经营全过程的责任成本（费用）管理，逐步减少物质消耗在总成本中所占的比重。
　　出版企业要建立健全内部审计制度，坚持企业法人离任审计制度，完善自我约束机制，发挥内部审计在经营管理中的作用。
　　出版企业要兼顾近期需要和长远利益，自觉地增加资金投入，增强发展后劲。
　　各出版企业要加强对所属经济实体的管理。要对现有所属经济实体进行清理，属于全民所有制的，应纳入出版企业的财务管理范围，并采取并表的办法，统一编报会计决算，不得单独进行收益分配；属于集体所有制的，应按照等价交换和有偿使用的原则，理清人、财、物关系，并依法对其进行监督和管理。
　　出版企业实行法人式联营，与其他企业合资、合营，向境外投资，要经过严格的可行性研究，建立项目责任制，尽量减少投资风险。同时，要加强管理，提高投资效益。对现有联营、合资、合营、境外投资的效益情况，要进行一次全面的分析，未达到预期效益或很难有效益的，要采取必要的补救措施。
　　各级新闻出版管理部门要按照《会计法》等法律法规的要求，加强对所属企业财务会计工作的指导、服务和监督。


　　九、贯彻《监管条例》，加强国有资产管理
　　即将颁布的《国有企业财产监督管理条例》是《转机条例》的进一步完善和发展。今后，国家主要从价值形态方面管理国有资产，由直接控制转变为所有权控制，逐步建立国家统一所有、政府分级监督、企业自主经营的新体制。企业对国家授予其经营管理的国有资产依法自主经营，享有占用、使用和依法处分的权利。各出版企业要建立资产经营责任制，承担国有资产的保值、增值的责任。社长（厂长、经理）作为出版企业的法定代表人，对全部国有资产的保值增值状况承担经营责任。出版企业实行法人式联营，与其他企业合资、合营，向境外投资，以及向个人、私营企业、境外投资者转让产权的，要报新闻出版管理部门及有关部门批准。要如实反映对其他企业或境外的投资及其效益状况，并及时足额地收取应当分得的利润。要合理确定资金投向，出版企业占有的国有资产及其多种经营收入应主要投入到出版业主业。


　　十、深化劳动、人事和工资三项制度改革
　　企业劳动用工制度改革的基本方向是实行全员劳动合同制。各出版企业要按照国家有关政策规定，积极实行全员劳动合同制，依法聘用或解聘经营者或职工。取消干部与工人、不同所有制职工之间的身份界限。在企业与职工之间实行“双向选择”，对富余职工要妥善安置。目前，部分出版企业在试行岗位技能工资制的过程中，调整劳动组合，精简机构，定编定员，考核上岗，进行了企业内部的合同化管理，为实行全员劳动合同制创造了必要的条件。这些企业在总结合同化管理经验的基础上，争取实行全员劳动合同制管理。其他企业要尽快进行企业内部的合同化管理。
　　要积极推进工资制度改革，出版企业可按照“两个低于”的原则和国家有关政策规定，结合出版行业特点，确定工资水平和内部分配方式。其中，实行企业管理的出版社，仍按事业单位工资制度改革方案，结合企业管理的特点，进行工资改革；其他出版企业要进一步完善岗位技能工资制，在工资总量控制范围内，建立职工正常考核增资制度。
　　国家养老保险制度改革的目标是：国家立法，政府强制实施，费用三方合理负担，建立基金，互助互济，实行社会化管理，保障退休人员基本生活权益。各出版企业要严格按照规定标准提取养老保险费，有条件的出版企业，可以建立补充养老金，以增强企业对职工的吸引力和凝聚力。
　　出版企业在各项改革中，要注意加强民主管理，发挥职工代表大会的作用，注意调动职工的积极性。要采取切实的措施，有计划、有步骤地改善职工的住房和生活条件。　　　　


　　十一、加强职业培训，普及市场经济知识
　　从长远角度看，企业的实力和后劲在人才，特别是高层次的管理人才。培养和造就大批精通出版业务、适应市场经济需要的高水平职业化的经营管理人才，是出版企业能够持续、快速、健康发展的基本保证。从出版企业现有情况看，一是经营管理人才十分缺乏；二是编辑、专业技术干部结构不合理；三是现有的管理人员在市场意识、管理方法、知识结构、实际技能等方面，与新形势的要求不相适应。为此，各出版企业都要把经营管理人员的培训放在重要位置。首先，出版企业在进行三项制度改革中，要尽快建立职工培训、聘用和管理的科学制度，要在全体职工中普及市场经济知识，调动职工参与企业经营管理的积极性；其次，要对经营管理人员的现状和发展需求进行分析，制订切实可行的配备、培训规划，争取用2～3年的时间，培养一批能满足出版企业经营管理需要的专门队伍；第三，出版企业的领导要率先掌握经营管理的有关知识和实际技能，要使自已成为高素质、善经营、会管理、敢竞争的优秀出版企业家。


　　十二、加强协调服务，推广先进经验
　　出版企业作为精神产品的重要生产部门，都有自身的优势，但又各具特点，在发展中要注意相互支持，相互配合，以发挥整体优势，提高整体效益。同时，出版企业在发展中，必然涉及到和外部的关系，如与其他行业、部门（财税、工商、计划、教育、铁路等）的关系，以及与多中经济成份的出版企业（合资、集体、私营、个体等）之间的关系。这些关系处理的好坏，直接或间接地影响着出版企业的发展。随着改革的进一步深化和市场的规范，出版企业的外部环境会越来越好。对外部关系的处理，将逐步纳入依法、有序的轨道。但从目前情况看，出版企业所面临的外部环境仍处于错综复杂的状态。因此，各出版企业要坚持平等互利、公平竞争的原则，妥善处理外部关系，以取得一个较好的发展环境。各级新闻出版管理部门也要为所属出版企业做一些协调服务工作，帮助企业解决实际困难和问题。同时，对所属出版企业的优良传统和成功的经验，要经常进行总结、交流，使其得以发扬和推广。对出版企业经营管理中存在的问题，也要及时研究，提出批评，限期改进。


中国证券监督管理委员会


上市公司发行可转换公司债券实施办法


中国证券监督管理委员会令

第 2 号

现发布《上市公司发行可转换公司债券实施办法》，自发布之日起施行。

主 席 周小川

二○○一年四月二十六日


上市公司发行可转换公司债券实施办法


第一章 总 则

第一条 为规范上市公司发行可转换公司债券的行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》及其他有关法律、法规的规定，制定本办法。
第二条 中国境内的上市公司（以下简称发行人）申请在境内发行以人民币认购的可转换公司债券，并在证券交易所上市交易，适用本办法。
第三条 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对上市公司可转换公司债券发行上市等活动进行监督管理。

第二章 发行条件

第四条 发行人发行可转换公司债券，应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》规定的条件。
第五条 担任主承销商的证券公司应重点核查发行人的以下事项，并在推荐函和核查意见中予以说明。
（一） 在最近三年特别在最近一年是否以现金分红，现金分红占公司可分配利润的比例，以及公司董事会对红利分配情况的解释。
（二） 发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息。
（三） 是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排。
（四） 主营业务是否突出。是否在所处行业中具有竞争优势，表现出较强的成长性，并在可预见的将来有明确的业务发展目标。
（五） 募集资金投向是否具有较好的预期投资回报。前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如果改变前次募集资金用途的，其变更是否符合有关法律、法规的规定。是否投资于商业银行、证券公司等金融机构（金融类上市公司除外）。
（六） 发行人法人治理结构是否健全。近三年运作是否规范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中国证监会的有关规定，近三年股东大会、董事会、监事会会议及重大决策是否存在重大不规范行为，发行人管理层最近三年是否稳定。
（七） 发行人是否独立运营。在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否独立，是否具有面向市场的自主经营能力；属于生产经营类企业的，是否具有独立的生产、供应、销售系统。
（八） 是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易。
（九） 发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为，是否符合中国证监会的有关规定。
（十） 发行人近三年信息披露是否符合有关规定，是否存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到处罚的情形。
（十一） 中国证监会规定的其他内容。
第六条 发行人有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请：
（一） 最近三年内存在重大违法违规行为的；
（二） 最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的；
（三） 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；
（四） 公司运作不规范并产生严重后果的；
（五） 成长性差，存在重大风险隐患的；
（六） 中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。

第三章 申报及核准程序

第七条 发行人申请发行可转换公司债券，应由股东大会作出决议。股东大会作出的决议至少应包括发行规模、转股价格的确定及调整原则、债券利率、转股期、还本付息的期限和方式、赎回条款及回售条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等事项。
第八条 发行人及有关中介机构应按照中国证监会的有关规定制作申请文件。
第九条 主承销商负责向中国证监会推荐，出具推荐意见，并负责报送发行申请文件。
第十条 为发行人发行可转换公司债券提供服务的中介机构应认真履行义务，并承担相应的法律责任。主承销商还应对可转换公司债券发行申请文件进行核查。有关核查的程序和原则应参照股票发行内核工作的有关规定执行。主承销商应向中国证监会申报核查中的主要问题及其结论。
第十一条 在报送申请文件前，主承销商及其他中介机构应参照股票发行的有关规定在尽职调查的基础上出具推荐函。推荐函的内容至少应包括：明确的推荐意见及其理由，对发行人发展前景的评价，有关发行人是否符合可转换公司债券发行上市条件及其他有关规定的说明，发行人主要问题和风险的提示，简介证券公司内部审核程序及内核意见（同时提供有关申请文件的核对表），附参与本次发行的项目组成人员及相关经验等。
第十二条 发行人律师在按照有关规定出具的法律意见书和律师工作报告中，除满足规定的一般要求外，还应针对可转换公司债券发行的特点，对可转换公司债券发行上市的实质条件、发行方案及发行条款、担保和资信情况等情况进行核查验证，明确发表意见。
第十三条 发行人最近三年财务会计报告均由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告的，发行人应在申请文件中提供最近三年经审计的财务会计报告；发行申请于下半年提出的，还应提供申请当年公司公告的中期财务会计报告。
如最近三年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见审计报告的，则所涉及的事项应对发行人无重大影响或影响已经消除，违反合法性、公允性和一贯性的事项应已纠正；发行人应在申请文件中提供最近三年经审计的财务会计报告，及由注册会计师就非标准无保留意见审计报告涉及的事项是否已消除或纠正所出具的补充意见；发行申请于下半年提出的，还应提供申请当年经审计的中期财务会计报告；发行申请于上半年提出，预计发行时间在下半年的，应在中期报告公布后，补充申请当年经审计的中期财务会计报告。
上市未满三年及重大重组后距本次发行不满一个会计年度的上市公司，应依据前款规定提供财务会计报告。
第十四条 发行可转换公司债券的核准参照中国证监会有关股票发行核准的规定执行。

第四章 发行条款

第十五条 发行人应在申请文件中列明可转换公司债券发行条款及其依据。
第十六条 可转换公司债券的发行规模由发行人根据其投资计划和财务状况确定。
第十七条 可转换公司债券按面值发行，每张面值100元，最小交易单位为面值1000元。
第十八条 可转换公司债券的期限最短为三年，最长为五年，由发行人和主承销商根据发行人具体情况商定。
第十九条 可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。价格的确定应以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，并上浮一定幅度。具体上浮幅度由发行人与主承销商商定。
第二十条 可转换公司债券自发行之日起六个月后方可转换为公司股票。可转换公司债券的具体转股期限应由发行人根据可转换公司债券的存续期及公司财务情况确定。
第二十一条 发行人应明确约定可转换公司债券转股的具体方式及程序。
第二十二条 可转换公司债券的利率及其调整，由发行人根据本次发行的市场情况以及可转换公司债券的发行条款确定。
第二十三条 可转换公司债券计息起始日为可转换公司债券发行首日。
第二十四条 可转换公司债券应每半年或一年付息一次；到期后五个工作日内应偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。具体付息时间、计息规则等应由发行人约定。
第二十五条 可转换公司债券转股当年的利息、股利以及转股不足1股金额的处理办法由发行人约定。
第二十六条 发行人设置赎回条款、回售条款、转股价格修正条款的，应明确约定实施这些条款的条件、方式和程序等。上述约定应体现权利与义务对等的原则，不得损害可转换公司债券持有人的利益。
第二十七条 发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应同时调整转股价格，并予以公告。转股价格调整的原则及方式应事先约定。
第二十八条 转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。
第二十九条 发行人可约定可转换公司债券的其他发行条款。
第三十条 发行人应依法与担保人签订担保合同。担保应采取全额担保；担保方式可采取保证、抵押和质押，其中以保证方式提供担保的应为连带责任担保；担保范围应包括可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
中国证监会对于担保豁免另有规定的，从其规定。
第三十一条 发行人可委托有资格的信用评级机构对本次可转换公司债券的信用、或发行人的信用进行评级，信用评级的结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以披露。

第五章 发行与承销

第三十二条 发行人申请发行可转换公司债券，股东大会应决定是否优先向原股东配售；如果优先配售，应明确进行配售的数量和方式以及有关原则。
购买可转换公司债券应以现金认购。
第三十三条 承销期满后，尚未售出的可转换公司债券按照承销协议约定的包销或代销方式分别处理。
第三十四条 采用代销方式时，超过募集说明书规定的截止日期尚未募足一亿元人民币的，发行人应在发行截止日后的三个工作日内将认购金额及按银行同期存款利率计算的利息返还给可转换公司债券认购人。
第三十五条 公开发行可转换公司债券的发行方式参照股票发行方式的有关规定，由发行人与主承销商协商确定。中国证监会另有规定的，从其规定。
第三十六条 可转换公司债券的承销佣金、费用及利息的处理参照股票发行的有关规定执行。

第六章 赎回、回售和转股

第三十七条 发行人每年可按约定条件行使一次赎回权。每年首次满足赎回条件时，发行人可赎回部分或全部未转股的可转换公司债券。但若首次不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。
第三十八条 发行人行使赎回权时，应在赎回条件满足后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少三次，赎回公告应载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回公告发布后，不得撤销赎回决定。赎回期结束，应公告赎回结果及对发行人的影响。
第三十九条 可转换公司债券的持有人每年可依照约定的条件行使一次回售权。每年首次满足回售条件时，持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。
第四十条 发行人应当在每年首次满足回售条件后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少三次，回售公告应载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。行使回售权的可转换公司债券持有人应在回售公告期满后的五个工作日内通过证券交易所交易系统进行回售申报，发行人应在回售申报期结束后五个工作日内，按事先确定的价格及支付方式支付相应的款项。回售期结束，应公告回售的结果及对发行人的影响。
第四十一条 可转换公司债券持有人可按约定的条件在规定的转股期内随时转股，并于转股完成后的次日成为发行人的股东。
第四十二条 发行人配股和增发新股时有关股本的确定办法，按中国证监会有关规定执行。

第七章 信息披露

第四十三条 发行人应及时披露任何对投资可转换公司债券有重大影响的任何信息。
第四十四条 发行人全体董事应承诺保证可转换公司债券申请文件及信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。
第四十五条 发行人及主承销商等中介机构应承诺在本次发行募集说明书公告前保守秘密，不利用未公开的信息谋取利益。
第四十六条 可转换公司债券的信息披露文件应包括发行前的董事会和股东大会公告、募集说明书、上市公告书以及持续的信息披露文件（包括定期报告、临时报告等）。
第四十七条 可转换公司债券募集说明书、上市公告书应按中国证监会有关规定编制和披露。
第四十八条 定期报告除应遵守中国证监会有关年度报告、中期报告内容与格式的一般规定外，还应增加以下内容：
（一） 转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二） 可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三） 最大十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四） 担保人发生重大变化的情况；
（五） 发行人的负债情况及资信变化情况；
（六） 中国证监会规定的其他内容。
第四十九条 临时报告除应遵守中国证监会和证券交易所有关上市公司临时报告的一般规定外，出现下列情形的，发行人应予以公告：
（一） 因发行新股、送股及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格的；
（二） 可转换公司债券转换为股票的数额累计达到公司已发行股份的10%的；
（三） 发行人信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还本息的；
（四） 可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等情况的；
（五） 中国证监会规定的其他情形。
第五十条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有发行人已发行的可转换公司债券达到20%时，应在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、证券交易所书面报告，通知发行人并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该发行人的可转换公司债券，也不得买卖该发行人的股票。
投资者持有发行人已发行可转换公司债券达到20%后，其所持该发行人已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时，应依照前款规定进行书面报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该发行人的可转换公司债券，也不得买卖该发行人的股票。
第五十一条 依照前条规定所作书面报告和公告至少应包括下列内容：
（一） 持有人的名称、住所；
（二） 所持有的可转换公司债券的名称、数量；
（三） 持有的可转换公司债券达到规定比例或者持有的可转换公司债券增减变化达到规定比例的日期。
第五十二条 持有可转换公司债券的投资者，若其持有的可转换公司债券全部转为股本与其持有的该公司的股份的合计数，占公司已发行的股份与全部可转换公司债券转为股本的合计数达5%以上，以后每增加或减少1%，或上述比例达到30%以上，该投资者应按中国证监会的有关规定履行信息披露义务。

第八章 法律责任

第五十三条 为发行可转换公司债券提供服务的中介机构未按规定履行勤勉尽责义务的，中国证监会将对该机构及其主要责任人员给予公开批评并限期整改；在整改期间，暂缓接受该机构出具的文件。
第五十四条 发行人及其中介机构在发行信息公开前泄露有关信息的，中国证监会给予公开批评并责令其发布澄清公告；情节严重的，依照有关法律法规的规定处罚。
第五十五条 发行人和承销商向参加配售的机构投资者提供财务资助或补偿的，中国证监会给予公开批评，并责令限期改正。
第五十六条 除金融类上市公司外，发行人将募集资金投资于商业银行、证券公司等金融机构的，中国证监会给予公开批评，并责令限期改正。
第五十七条 如发行人披露盈利预测，发行后利润实现数未达到盈利预测的，凡不属于发行人管理层事前无法预测且事后无法控制的原因，发行人董事长、发行聘请的注册会计师、主承销商的法定代表人、业务负责人和项目负责人应当在股东大会及指定报刊上公开作出解释；利润实现数未达到盈利预测80%的，如无合理解释，上述人员应当在指定报刊公开道歉；未达到盈利预测50%的，中国证监会对发行人给予公开批评；发行人发行可转换公司债券当年出现亏损的，中国证监会自作出公开批评之日起二年内，不再受理该发行人公开发行证券的申请。

第九章 附 则

第五十八条 可转换公司债券的上市、交易、清算、托管、付息、转换股份等行为，根据证券交易所及登记结算公司有关可转换公司债券的规定执行。
第五十九条 本办法自发布之日起施行。