吉林省人民政府制定地方性法规草案和规章办法
吉林省人民政府
吉林省人民政府令
（第３０号）
《吉林省人民政府制定地方性法规草案和规章办法》已经１９９５年５月２５日省政府第３１次常务会议通过，现予发布施行。
省长 高严
一九九五年五月三十一日
吉林省人民政府制定地方性法规草案和规章办法
第一章 总则
第一条 为了进一步提高省人民政府（以下简称省政府）制定的地方性法规草案和规章的质量，使省政府制定地方性法规草案和规章的工作更加规范化、制度化，根据《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》的有关规定，结合我省实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称地方性法规草案是指由省政府制定并作为议案提请省人民代表大会或其常务委员会审议的地方性法规草案，不包括依法具有提出议案权利的其他机构和人员提请人民代表大会或其常务委员会审议的地方性法规草案。
本办法所称规章是指省政府制定的规章，不包括其他具有制定规章权利的机关制定的规章。
第三条 省人民政府法制局（以下简称法制局）是省政府制定地方性法规草案和规章的综合工作部门，其在制定地方性法规草案和规章工作方面，负责下列几项工作：
（一）编制地方性法规草案和规章的制定计划草案，报省政府批准后组织实施；
（二）起草或者组织起草特殊需要的地方性法规草案和规章；
（三）组织进行地方性法规草案和规章制定过程中的可行性调研论证；
（四）协调处理地方性法规草案和规章制定过程中各有关部门的分歧意见；
（五）审核省政府行政管理部门送交审核的地方性法规草案和规章的送审稿；
（六）向省政府报告地方性法规草案和规章的送审稿的审核情况；
（七）承担省政府委托的地方性法规草案的说明工作；
（八）对已经发布的由法制局起草或者组织起草的地方性法规和规章，负责修改稿的起草或者组织起草，以及废止建议的提出；
（九）负责规章备案工作；
（十）按照本办法规定的权限对地方性法规和规章进行解释；
（十二）依据本办法开展表彰和奖励活动；
（十三）对违反本办法的，予以处理和向省政府提出处理建议。
第四条 省政府行政管理部门是省政府制定地方性法规草案和规章的具体工作部门，其在省政府制定地方性法规草案和规章工作方面，负责下列几项工作：
（一）提出制定地方性法规草案和规章的计划项目建议；
（二）按照计划起草和送审由本部门负责起草的地方性法规草案和规章的送审稿；
（三）参加法制局组织的有关地方性法规草案和规章制定过程中的可行性调研论证；
（四）配合法制局对本部门送审的地方性法规草案和规章的送审稿进行审核和调研论证；
（五）对于地方性法规草案和规章的征求意见稿，提出修改意见；
（六）参加地方性法规草案和规章制定过程中协调分歧意见的会议；
（七）承担省政府委托的对地方性法规草案的说明工作；
（八）对已经发布的由本部门起草的地方性法规和规章，负责修改和废止建议的提出及修改稿的起草；
（九）按照本办法规定的权限对地方性法规和规章进行解释；
（十）依据本办法开展表彰和奖励活动。
第五条 省政府及其各部门在制定地方性法规草案和规章的工作中，均须遵守本办法。
第二章 内容
第六条 地方性法规草案和规章的内容，为对个人和社会组织具有普遍约束力的，以行政强制力或者法定的其他强制力保证实施的行政管理规范。
第七条 地方性法规草案和规章的内容，必须符合下列原则：
（一）符合社会公共利益，公正合理；
（二）与法律、行政法规不相抵触；
（三）符合党的路线、方针和政策；
（四）对经济和社会发展具有积极的作用；
（五）不超越法定职权；
（六）符合实际情况，切实可行。
第八条 具有下列情况之一的，可以制定地方性法规草案：
（一）法律规定可以制定地方性法规的；
（二）规定省政府部门全面行政管理规范的；
（三）具有用规章或者其他方法解决不了的问题的；
（四）省政府认为需要制定地方性法规的。
第九条 具有下列情况之一的，可以制定规章：
（一）法律、法规规定省政府可以制定规章的；
（二）法律、法规规定不具体，需要省政府规定具体实施行政管理规范的；
（三）在省政府的法定职权范围内，根据行政管理的具体情况，需要规定行政管理规范的；
（四）具有用省政府部门的文件或者其他方法解决不了的问题的；
（五）省政府认为需要制定规章的。
第十条 地方性法规草案和规章中，严格控制在法律、法规以及国务院和省政府的规定之外规定下列内容；确需规定的，须专题报请省政府批准；法制局认为有特殊需要的除外：
（一）扩大政府部门行政管理职权；
（二）增设行政事业性收费、集资和行政许可制度项目；
（三）增设机构或者增加人员；
（四）授予行政机关以外的组织行政管理职权。
第十一条 要求公民、法人和其他组织提供人力、物力、财力的内容，规章中不作规定，严格控制在地方性法规草案中规定；确需在地方性法规草案中规定的，须专题报请省政府批准。
第十二条 地方性法规草案和规章中，不规定下列内容：
（一）基本国策；
（二）国家明确规定属于中央国家机关决定的事项；
（三）否决权、签定责任制度文书。
第十三条 属于下列情况之一的，不制定地方性法规草案和规章；
（一）可以用其他文件规定的；
（二）内容与法律、法规、规章相同的；
（三）没有必要制定地方性法规草案和规章的。
第十四条 地方性法规草案和规章中，在规定行政机关行政管理权利的同时，应当相应地规定作好该行政管理工作的义务。
第十五条 拟通过地方性法规和规章解决的问题，能够用行政监督检查的办法解决的，不用行政审批的办法解决；能够用行政审批的办法解决的，不用发放证、照的办法解决。
第十六条 在地方性法规草案和规章中规定的行政审批和发放证、照事项、应当符合下列规定：
（一）手续简便、必备条件具体、办结期限明确；
（二）符合必备条件的，必须批准和发放证、照；
（三）行政审批事项逾期未办结的、视为批准；
（四）有下列情形之一的，申请审批和领取证、照者，可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼：
１．发放证、照事项逾期未办结的；
２．符合必备条件，未予批准的；
３．符合必备条件，未予发放证、照的。
第十七条 地方性法规草案和规章的内容，应当符合下列要求：
（一）适用于广泛的个人和社会组织；
（二）具有约束作用；
（三）有效时间较长；
（四）内容全面，对于施行过程中可能出现的问题，均应规定相应的解决办法；
（五）规定具体，便于操作。
第十八条 制定地方性法规草案和规章，在与现行的有关地方性法规和规章的关系上，应当符合下列规定：
（一）能够合并规定的内容，合并规定；
（二）不能合并规定的相互关联的内容，作出衔接的规定；
（三）对于同样的情况，不能规定不同的处理方法；
（四）代替现行规定的，明确规定废止被代替的规定；
（五）代替现行规定部分内容的，明确规定废止被代替的内容。
第十九条 在地方性法规草案和规章中设定处罚，法律、行政法规中已有明确规定的，应当符合法律、行政法规的规定；法律、行政法规中未作出规定的，应当符合下列规定：
（一）处罚的条件、范围、种类、标准和实施机关具体明确；
（二）处罚具有惩戒作用；
（三）惩戒以被处罚者受到教育为限度；
（四）不授权其他组织决定本条第（一）项所列的内容。
第二十条 地方性法规草案和规章不规定溯及既往的效力，法律、法规另有规定的除外。
第三章 形式
第二十一条 地方性法规草案和规章一般应当包括名称、制定目的、制定依据、适用范围、主管部门、具体规范、法律责任、生效日期等部分。
第二十二条 地方性法规草案，一般称条例，根据需要也可以称办法、规定或者细则。规章称办法、规定或者细则。省政府认为有特殊需要，也可以使用其他形式的名称。
对某一方面的社会生活作比较全面规定的地方性法规草案，称条例；对某一方面的社会生活作比较具体规定的地方性法规草案和比较全面规定的规章，称办法；对某一方面的社会生活作部分规定的地方性法规草案和规章，称规定；对法律或行政法规作具体实施规定的地方性法规草案和规章称细则。
第二十三条 地方性法规草案和规章以条作为独立的基本构成单位。在地方性法规草案和规章中，条从前至后排列，其顺序用汉字标明。
第二十四条 条内相对独立的内容分款表述。款在条内排列，另起自然段，不标顺序号码。
第二十五条 款内相对独立的内容分项表述。项在款内排列，以在款内另起自然段前面加带括号的汉字小写数码标明。
第二十六条 项内相对独立的内容分目表述。目在项内排列，以在项内另起自然段前面加阿拉伯数码标明。
第二十七条 地方性法规草案和规章中条比较多的，可以分章表述。章由内容相近的若干个条组成，并加有标题。章的顺序在标题前面用汉字标明。
第二十八条 章内条比较多的，可以分节表述。节由内容相近的若干个条组成，并加有标题。节的顺序在标题前面用汉字标明。
第二十九条 地方性法规草案和规章应当结构完整，语言准确、严密、精炼、规范。
第四章 计划、起草与调研论证
第三十条 地方性法规草案和规章的制定，按照省政府的制定计划进行。拟制定的地方性法规草案和规章，均须列入制定计划。省政府或者法制局认为有特殊需要的除外。
第三十一条 地方性法规草案和规章的制定计划为年度计划，分为可行性调研论证部分和计划完成部分。列入可行性调研论证部分的，是在计划的执行年度内，进行可行性调研论证并在可能的情况下出台的项目；列入计划完成部分的，是经过可行性调研论证、拟在计划的执行年度出台的项目。
第三十二条 拟列入制定计划的项目，省政府各部门、其他组织和个人均可以提出制定建议。该建议必须在计划执行年度的上一年度，送交法制局。
第三十三条 制定地方性法规草案和规章的建议应当包括：该地方性法规草案和规章的名称、发布机关以及制定该项目的必要性，并加盖提出建议单位的公章或者由提出建议者签名。
第三十四条 法制局对于建议列入制定计划的项目，根据经济和社会发展的需要，结合实际完成的可能，进行综合平衡后，编入制定计划草案的可行性调研论证部分，报省政府批准。
第三十五条 对于省政府批准列入制定计划可行性调研论证部分的项目，制定计划中确定的起草部门，必须于计划中确定的时间，将起草完毕的送审稿径送法制局进行可行性调研论证。
第三十六条 省政府行政管理部门向法制局送交进行可行性调研论证的送审稿，必须经过本部门会议讨论通过，并以本部门正式文件的形式印制，其数量为８０份。根据需要，法制局可以要求增加数量。
第三十七条 省政府行政管理部门向法制局送交送审稿时，应同时送交起草依据以及与送审稿数量相同的起草说明。起草说明中应当包括该地方性法规或规章制定的必要性、施行的可行性以及需要说明的问题等内容。
第三十八条 送审稿的内容涉及其他部门管理权限的，起草部门应当与有关部门协商一致；经过协商不能取得一致意见的，应当在起草说明中说明原因和理由。
第三十九条 省政府行政管理部门将地方性法规草案和规章的送审稿送交法制局后，应当指定专人配合法制局进行该送审稿的调研论证和审核工作。
第四十条 对于地方性法制草案和规章的送审稿进行可行性调研论证时，应当广泛借鉴国内外的经验，充分发扬民主，认真听取有关方面的意见，必要时可以通过报刊向全社会征求意见。
第四十一条 对地方性法规草案和规章的送审稿进行可行性调研论证所需的经费，由该送审稿的起草部门解决。
第四十二条 省政府行政管理部门接到法制局发来征求意见的地方性法规草案和规章的送审稿后，应当认真研究，并按要求的时间向法制局提交书面意见。
第四十三条 通过了法制局可行性调研论证的当年未出台的项目，编入一年度地方性法规草案和规章制定计划草案的计划完成部分，报省政府批准后，在计划的执行年度办理。
第五章 审核
第四十四条 地方性法规草案和规章的送审稿均须经过法制局审核。
法制局进行的审核工作，按照本办法的有关规定进行。审核时，对于送审稿中的问题，有权按照本办法的规定修改，也可以提出意见，交起草部门修改。
第四十五条 法制局在审核过程中，将地方性法规草案和规章的送审稿交起草部门，要求其修改或者听取其对法制局修改后的该送审稿的意见的，起草部门必须在一个月内办理完毕。
第四十六条 法制局审核地方性法规草案和规章的送审稿时，对于有关单位的分歧意见，属于本办法第十条和第十一条所列内容的，按照第十条和第十一条的规定办理；其他内容，按照下列规定办理：
（一）全国人民代表大会或其各机构以及国务院或其办公厅，对于有分歧意见的问题曾作过规定的，按照规定办理；
（二）本条第（一）项中所列的规定为两个或两个以上，并且其内容不一致时，按照效力大的规定办理；
（三）本条第（一）项所列的规定为效力相同的两个或两个以上，并且其内容不一致时，按照后作出的规定办理；
（四）属于本条第（一）项至第（三）项以外的情况的，由法制局协调有关单位解决；协调未能解决的，法制局可以按照省政府的有关规定办理；省政府未作规定的，可以参照国务院有关部门的规定办理；也可以提出意见，报省政府处理。
第四十七条 法制局召开协调解决有关单位分歧意见的会议，各有关单位必须按照法制局确定的时间派人参加。各单位参加会议的人员应当是对本单位的意见能够作全权处理的人员。
第四十八条 法制局对地方性法规草案和规章的送审稿进行审核之后，应当写出审核报告。审核报告应当包括该地方性法规或者规章的制定必要性、施行可行性、需要说明的主要问题、分歧意见的协调情况等内容。
第四十九条 法制局完成审核工作之后，将审核后的送审稿连同审核报告一并报送省政府。
第六章 通过与发布
第五十条 法制局向省政府报送的地方性法规草案和规章的送审稿，须经省政府常务会议或者全体会议讨论决定。
第五十一条 省政府常务会议或者全体会议讨论地方性法规草案或者规章的送审稿时，由法制局的负责人到会作审核报告。
第五十二条 省政府讨论通过的地方性法规草案，须提请省人民代表大会或其常务委员会审议，并派省政府的代表或者委托有关部门的负责人到会作关于该地方性法规草案的说明。
地方性法规草案提请省人民代表大会或其常务委员会审议后，未经省政府同意，省政府各部门均不得提出与省政府提请审议的地方性法规草案不一致的意见。
第五十三条 省政府讨论通过的规章，以省政府令或者省政府决定的其他形式发布。
发布规章的省政府令，应当包括发布机关名称、令的序号、规章的名称、省长署名、发布日期等项内容。
第五十四条 省政府以令的形式发布规章，应当在省内主要报纸上全文刊载，向社会公布；省政府以其他形式发布规章，应当在省政府政报上全文刊载。
第七章 备案与解释
第五十五条 规章发布之后，要按照有关备案的规定，报送国务院和省人民代表大会常务委员会备案。
第五十六条 对于规章的条文需要进一步明确界限或者作补充规定的，由法制局提出意见，报省政府同意后，由省政府或者法制局作出解释或者补充规定。
对于规章如何具体应用的问题，由省政府有关行政管理部门负责解释。
行政机关对于地方性法规进行解释，按照法律、法规的授权办理。
第五十七条 省政府有关行政管理部门作出的解释，必须在１０日内向法制局备案。
对于有关行政管理部门的解释，其他部门有异议的，可以提请法制局审查。
法制局发现有关行政管理部门的解释不适当的，可以提出意见，要求其改正；也可以提出建议，报请省政府决定，改变或者撤销有关行政管理部门的解释。
第八章 修改与废止
第五十八条 已经发布的地方性法规，具有下列情况之一的，应当提请省人民代表大会或其常务委员会修改或者废止；已经发布的规章，具有下列情况之一的，应当修改或者废止：
（一）所依据的法律、法规已修改或者废止的；
（二）实际情况发生变化，确实需要修改或者废止的；
（三）调整对象消失或者变化的；
（四）所规定的内容被新规定取代或者需要与有关规定合并的。
第五十九条 提请省人民代表大会或其常务委员会修改地方性法规，应当制定修改地方性法规的草案。
第六十条 制定修改地方性法规的草案和修改规章，按照制定地方性法规草案和规章的规定办理。
第六十一条 废止规章以及提请省人民代表大会或其常务委员会废止地方性法规，由省政府有关行政管理部门提出建议，经法制局审核，报省政府以常务会议或者全体会议的形式讨论通过后，按下列规定办理：
（一）废止规章，以该规章原来的发布形式废止；
（二）拟废止地方性法规，由省政府以议案的形式提请省人民代表大会或其常务委员会审议。
第九章 奖励与对违反本办法的处理
第六十二条 对于在制定地方性法规和规章工作中成绩突出的单位和个人，由省政府、法制局或者省政府其他有关部门给予表彰或者奖励。
第六十三条 对于违反本办法的，由法制局处理。本办法另有规定的除外。
第六十四条 对于未列入省政府制定的地方性法规草案和规章计划的项目，当年不予办理。
第六十五条 提出制定地方性法规草案和规章建议的时间不符合本办法第三十二条要求的，其建议的项目不予列入当年的计划。
第六十六条 制定地方性法规草案和规章的建议，不符合本办法第三十三条要求的，予以退回，要求其在本年度改正；逾期未改正的，其建议的项目不予列入当年的计划。
第六十七条 对于未按省政府制定地方性法规草案和规章计划中确定的时间，向法制局送交地方性法规草案和规章送审稿，以及未按本办法第五十七条第一款规定的时间向法制局备案有关解释的，予以通报批评。
第六十八条 地方性法规草案和规章的送审稿及其起草说明，不符合本办法第七条、第十条、第十一条、第十二条、第三十六条、第三十七条和第三十八条规定之一的，以及存在问题较多的，退回起草单位，要求其改正。
第六十九条 地方性法规草案和规章的送审稿，属于本办法第十三条规定的情况之一的，退回起草部门，不予办理。
第七十条 对于违反本办法第三十九条和第四十五条规定之一的，将其送审的地方性法规草案和规章的送审稿退回。
第七十一条 对于违反本办法第四十二条和第四十七条的规定，未按要求的时间将书面意见交法制局或者派人参加分歧意见协调会议的，按无意见处理。
第七十二条 对于未经法制局审核的地方性法规草案和规章的送审稿，省政府不予讨论。
第七十三条 对于违反本办法第五十二条第二款规定的，予以通报批评或者建议省政府予以通报批评。
第十章 附则
第七十四条 本办法由法制局负责解释。
第七十五条 本办法自发布之日起施行。省政府１９８６年１０月１３日发布的《吉林省人民政府关于地方性法规、规章的草拟、送审和监督执行问题的暂行规定》同时废止。
矿产资源整合并购交易方式的法律解析（一）
蔡英杰
“并购”一词在我国的现行法律规定上并没有明确的界定，而且在实践中“并购”也没有单一固定的模式。鉴于，国家相关部委最近多次提到要在全国矿产资源领域内推广山西省煤炭资源整合的经验，从法律以及当前实践的角度对“并购”及其交易模式进行系统地分析研究是十分必要的，而且对于将来各地参与矿产资源整合的企业具有较强的借鉴意义。
如前章所述，律师在完成最终的尽职调查之后，会发给客户一份尽职调查报告，就尽职调查项目的所有相关法律问题罗列出来，并进行法律风险的分析，并提出具体可行的合法操作方案。不过，由于每个项目都是个案，必然存在特殊性，因此尽职调查报告内容的侧重点也会有所不同。通常情况下，客户将会视前期非通过法律尽职调查报告方式所获信息的详略以及同目标公司或者目标公司股东初步谈判的结果，决定到底是法律尽职调查报告与交易方案的先后顺序。
以并购项目来说，如果客户通过其他途径，包括但不限于同目标公司或者目标公司股东谈判，财务尽职调查等，可以衡量出不同收购交易方式之间的时间流程，收购费用，政府手续等之间的差异，那么客户可能会在找律师做尽职调查报告之前就已经决定了并购交易的具体方案，然后安排律师依照拟采用的方案做尽职调查。
不过，现实中，往往是客户通过前期的各种途径无法判断出目标公司的真实状况，进而无法决定具体的并购交易方案。因此，客户需要在律师出具的法律尽职调查报告（可能加上财务顾问出具的财务报告以及专业咨询公司初具的业务尽职调查报告）的基础之上，再行决定到底采用何种并购交易方案。即便客户在做法律尽职调查报告之前已经拟定了并购交易方案，但是这个交易方案毕竟是拟定的，存在很大程度上的不确定性，主要是因为律师在做法律尽职调查过程中，往往能够发现对并购交易方案产生决定性影响的法律风险，而这些很可能是客户在法律尽职调查之前无法预知的。鉴于这种情况，本书将法律尽职调查部分放在了并购交易方案部分的前面，这也是更符合实践逻辑的。
如前所述，通常情况下，律师往往会将所有法律意见，包括但不限于已有风险分析、潜在风险提示、风险规避和解决，并购交易方案确定等内容。不过，律师毕竟不是客户本身，不能提客户做出实质性决定。因此，客户会在阅读律师法律尽职调查报告作出自己的决定。实践中，如果有必要的话，客户也会要求就并购交易方案的确定再次出具专门的法律意见书，主要是列出客户在本次交易中可以选择的几种并购方案，然后从不同角度分析每种方案之间的差异，侧重比较不同方案之间对于整个并购项目顺利进行的优势和劣势，最终从法律的角度得出一种结论，建议客户选择何种方案。本章将详细阐述一下基本的并购交易类型，对矿产资源过程中出现的各种并购交易方案进行简要评析，并以收购山西某国有矿山企业为例，深入介绍整个收购流程中需要注意和解决的法律问题。
第一节 并购的定义、动机及影响因素
一、 并购的定义
（一） 并购——一个难以定义的概念
到目前为止，不管是从理论上还是实践中，“并购”并没有一个固定的为各界所能共同接受的定义。究其原因，主要是由于任一“并购”项目都是一个系统工程，其中会涉及诸多领域，比如经济，法律，人力资源等等，而处在不同领域就会导致有差异化的视角，因此“并购”一词势必难以形成一个为不同领域内人士共同接受的概念。
对此，张新博士在其著作中曾经有过如下论述：在谈及并购活动时，理论界和实务界经常使用一系列相互关联而又彼此区别的名词和术语，例如：收购、合并、兼并、资产重组、重组、重整、接管等。这些概念在内涵和外延上均有不同程度的重叠和交叉，无论是从法律、经济学理论角度，还是从并购实务角度，目前对这些概念的定义都没有形成精确和一致，从而造成了并购重组相关概念使用的混乱[1]。鉴于此，我国法律对于上述诸多术语也没有明确而统一的界定，这给法律实务工作者从事并购实务带来很大难度，对此，本书在下一节将展开专门论述。
（二） 经济学家的观点
尽管如此，不同领域内的学者还是试图从理论上对“并购”作出解释。例如，有经济学者，企业并购时市场经济发展到一定程度的必然现象，是资本运营的一种方式。美国诺贝尔经济学奖获得者乔治?斯蒂伯格岑也曾经说过：一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨额企业是现代经济史上的一个突出现象。还有的经济学家站在企业发展模式的角度进行分析，认为企业的发展存在内部扩张与外部扩张两种模式，而并购就是企业外部扩张手段之一。
（三） 法律研究者的观点
此外，从法律的角度来讲，不同研究者对“并购”的阐述也不尽相同。例如，实务型学者张远堂吸取了经济学的养分，将“并购”视为公司对外的方式之一，具体是指投资公司通过对业已存在的目标公司实行股权并购或者资产并购，使投资公司成为目标公司的控股股东或者接管目标公司的资产和业务的投资行为，而且认为并购投资是公司对外投资的最基本方式[2]。
根据学者刘澄清的观点，“并购”指公司的兼并和公司收购，他们并非同一概念。公司兼并（merger of company）指经由转移公司所有权的方式，一个或多个公司的全部资产与责任都转为另一公司所有，这样，一个或一些原有的公司（即被兼并方）消失了。接受其资产与责任的公司即兼并方以自己的名义继续运作下去。公司收购（Acquisition 或Takeover）指一个公司经由收买股票或者股份的方式，取得另一公司的控制权或管理权，另一公司仍然存续而不必消失。在实践中，收购与兼并又合并简称为“并购”，在许多情况下，它们是并用的[3]。
学者唐清林则对兼并、收购和合并进行了区分，从而认为并购（merger and acquisition ，M&A）是兼并、收购和合并三个词语的统称，具体是指一个企业购买其他企业的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营管理，其他企业保留或者消灭法人资格[4]。
（四） 权威词典的解释
《布莱克法律大词典》对“Merger”的定义如下：一个事物或权利被另一个事物或权利混合或吸收，一般说来，其中一方没有另一方尊贵或重要，不重要的一方将不再存在。在公司法中，它是指一个公司被另一个公司吸收，后者继续保持它的名称和地位，以及所获得的前者的责任、财产和义务、特权、权利等。而被吸收的公司则不再以一个独立的商业实体而存在。很明显，该定义只是对“吸收合并”的界定，如果作为“并购”一词的概念界定，则过于狭窄。
根据《新大不列颠百科全书》，Merger是指两家或更多的独立企业或公司组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司吸收一家或更多的公司。一项兼并行为可以通过以下方式完成：用现金或者证券购买其他公司的资产；购买其他公司的股份或股票；对其他公司的股东发行新股票，以换取所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。
事实上，不论是从经济学角度还是法学角度，学者处于行文的需要，都会对“并购”作出一个暂时语境体系下的界定，这在一定程度上决定了“并购”一词不可能存在一个完美的定义，这也是为什么提及“并购”时，学者们会使用一系列近似而又不完全相同的术语来描述各种市场行为。张新博士认为，这些市场行为必然存在一定的共性，而且这些市场行为用并购重组来指称的主要原因为：1、这些市场行为都是企业经营过程中发生的非经营性或非正常性的重大变化；2、这些市场行为都包含企业股权控制的重大变化或者资产结构的重大变化[5]。
因此，无论从哪个角度来界定“并购”一词，究其实质，不能否认“并购”涉及一个企业取得另一个企业的财产、经营权或股权，并使一个或多个实体直接或间接对另一个或多个实体形成支配性的影响。所以，“并购”一词宜根据上述提及的各种市场行为做一个比较宽泛的界定。笔者认为，“并购”是指引起企业股权和或资产规模或组合方式发生重大变化的各种经济行为的统称，主要形态是兼并和收购。按照张新博士的观点，“并购”涵盖收购、吸收合并、重组、商业联盟、剥离、分立、破产、清算、退市、重整等诸多概念。
二、企业并购动机
并购的动机是指并购的动力及原因，并购的效应是指并购所能达到的效果和反应。二者紧密联系，一个成功的并购就是并购的效应能与并购交易双方的并购目标完全一致。